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バイヤー規約

取引基本規約

第1条 (目的)

  1. この取引基本規約(以下「本規約」といいます。)は、ソフトバンクコマース&サービス株式会社(以下「SBC&S」といいます。)とバイヤとの取引条件を定めるものです。

第2条 (適用範囲)

  1. 本契約は、本契約の締結を希望する者が、SB C&S に対して SB C&S の指定する様式により申込み、これを SB C&S が承諾したときに成立するものとします。
  2. バイヤが、本件電子システムを利用した場合、本規約の内容を理解し、その適用を受けることを認識して行ったものとみなされます。
  3. 本規約は、本契約の有効期間中に成立した個別契約に、共通に適用されます。
  4. 個別契約に本規約と異なる特別の規定がある場合または個別契約間に齟齬がある場合には、以下の順番で優先されるものとします。
  5. (1) 個別契約。個別契約間に齟齬がある場合には、受注(第 4 条(個別契約)第 1 項に定めます。)日の新しいものが優先するものとします。
  6. (2) 本規約

第3条 (用語の定義)

  1. 本規約において使用される用語の定義は、以下の各号に定められるとおりとします。
  2. (1) 本契約
  3. 本取引に適用される基本的条件を合意するため、本利用規約に基づき SB C&S との間で締結される契約をいいます。
  4. (2) 本取引
  5. 本取引に適用される基本的条件を合意するため、本利用規約に基づき SB C&S との間で締結される 契約をいいます。
  6. (3) 個別契約
  7. 個別具体的な本取引の細目について、本契約に基づきバイヤと SB C&S との間で締結され、商品の品 名、数量、引渡場所、引渡期日、対価その他バイヤと SB C&S 間の売買に必要な内容を定める契約を いいます。
  8. (4) バイヤ
  9. 本利用規約に基づき、当社と本契約を締結した者をいいます。
  10. (5) 商品
  11. SB C&S が、本契約に基づきバイヤに販売するあらゆる物品をいいます。
  12. (6) SB C&S 商品
  13. 商品のうち、SB C&S が製造し、または SB C&S の商号、商標またはそれらに類するロゴマークが付される商品をいいます。
  14. (7) 一般商品
  15. 商品のうち、SB C&S 商品以外のものをいいます。
  16. (8) 委託商品
  17. 一般商品のうち、SB C&S がサプライヤ等から委託を受けてバイヤに販売する商品をいいます。なお、SB C&S に委託商品の販売を委託する当該サプライヤ等を「委託元」といいます。
  18. (9) サプライヤ等
  19. 一般商品の製造者、輸入元、販売元、または権利者をいいます。
  20. (10) 専門家費用
  21. 一般商品の製造者、輸入元、販売元、または権利者をいいます。
  22. (11) 知的財産権
  23. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権および著作権等をいいます。
  24. (12) 保証書
  25. 商品の保証等に関する規定を記載した書面またはそれらに類するものをいいます。
  26. (13) 本件電子システム
  27. SB C&S が指定する購買管理システムをいう。

第4条 (個別契約)

  1. 個別契約は、バイヤから SB C&S に対する申込み(以下「発注」といい、SB C&S が定める形式によるもの とします。なお、電子データによるものを基本としますが、書面・FAX によるものを含みます。)が SB C&S に 到達し、SB C&S がこれを承諾する意思表示をバイヤに対して表明(以下「受注」といいます。)したときに 成立するものとします。
  2. バイヤまたは SB C&S が、本件電子システムを利用して前項の発注または受注を行う場合、当該本件電子システムの利用条件は、当該本件電子システムの提供者が定める条件によるものとします。
  3. 委託商品にかかる本取引については、委託元が別途定める売買条件等への同意、委託元所定の利用者登録の完了その他委託元が定める手続(以下「指定手続」といいます。)が必要となる場合があります。この場合、バイヤは、事前に指定手続を完了することを条件に、当該委託商品を SB C&S に発注することが できるものとします。また、当該委託商品に関する個別契約がバイヤと SB C&S 間で成立した場合、バイヤが全ての指定手続を完了したものとみなされることについて、バイヤは了承するものとします。

第5条 (受入検査)

  1. SB C&S は、個別契約に定められる納入場所に、商品を納入します。商品の送料その他の納入に係る費用については、個別契約に特段の定めがない限り、SB C&S が負担するものとします。
  2. バイヤは、商品納入後、納入日を含め 3 営業日(以下「検査期間」といいます。)以内に商品を検査(本条において以下「検査」といいます。)するものとします。当該検査の合格をもって商品の引渡しを完了したものとします。
  3. バイヤは、検査の結果、商品の数量不足、品目違いまたは滅失・瑕疵等により不合格となったときは、具体的な理由を明示して遅滞なく SB C&S に通知するものとします。SB C&S は、不合格の理由について合理的な理由があると認めた場合、速やかに代替品を納入または当該商品を修補し、または不足分を追納 するものとします。この場合、SB C&S は不合格品または個別契約で定めた数量を超過した商品(以下「不合格品等」といいます。)を、自己の費用負担と責任により速やかに引き取るものとします。
  4. バイヤが、相当期間を定めたうえ引き取りを催告したにもかかわらず、前項に従い SB C&S により認められた不合格品等を SB C&S が引き取らない場合、バイヤはこれを SB C&S の費用負担で返送することができるものとします。なお、バイヤは、不合格品等を自己のためにすると同一の注意をもって保管するものとします。
  5. 第 3 項の定めに従って、代替品が納入されまたは不足分の商品が納入された場合、第 2 項の定めを準用するものとします。
  6. 商品納入後、検査期間の満了日までにバイヤから何らの通知も SB C&S に到達しなかった場合は当該期間の満了日に、バイヤが商品を検査以外の目的で使用した場合はその使用した日に、検査に合格し引渡しが完了したものとみなします。

第6条 (所有権の移転)

  1. 商品の所有権は、バイヤが個別契約に定める当該商品の対価の全額を SB C&S に支払ったときに、SB C&S よりバイヤに移転するものとします。
  2. 商品がソフトウェア製品である場合、ソフトウェアの媒体の所有権のみ前項の通りに移転し、ソフトウェアの使用権その他の権利は、当該ソフトウェアの使用許諾権者(以下「原権利者」といいます。)とバイヤの間で締結される使用許諾契約書等に基づき、原権利者からバイヤに対して直接許諾されるものとします。
  3. バイヤは、第1項による所有権移転の有無にかかわらず、商品を利用目的で使用することができるものとします。

第7条 (危険負担)

  1. 商品の納入前に生じた商品の滅失、破損その他一切の損害は、バイヤの責に帰すべきものを除き SB C&S の負担とし、商品の納入後に生じたこれらの損害は、SB C&S の責に帰すべきものを除きバイヤの負担とします。

第8条 (支払条件)

  1. SB C&S は、毎月末日を締日として、同日中までに第 5 条(受入検査)に従い引渡しが完了した商品(以下 「引渡商品」といいます。)に対して請求書を発行します。
  2. 前項の定めにかかわらず、SB C&S の別途指定する方式により発注されて成立した個別契約においては、毎月末日を締日として、同日中までに SB C&S がバイヤに発送した商品に対して請求書を発行します。なお、この請求書の対象となる商品と引渡商品との間に齟齬が生じた場合、バイヤは速やかにその旨を SB C&S に報告し、引渡商品精算するものとします。
  3. バイヤは、SB C&S から前2項による請求書を受領した場合、この請求書に基づき翌月末日までに、商品代金を SB C&S の指定する銀行口座に送金して支払うものとします。振込手数料はバイヤの負担とします。
  4. 消費税の算定に関して 1 円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てるものとします。

第9条 (支払遅延)

  1. バイヤが本規約または個別契約から生ずる債務の支払を遅延した場合、バイヤは SB C&S の請求に基づき、遅延した金額に対し遅延した日から完済に至るまで年 6%(年 365 日の日割り)の割合による遅延損害金を支払うものとします。

第10条 (相殺禁止)

  1. バイヤは、本契約または個別契約に基づき確定した債務を相殺することができないものとします。但し、相手方が第 19 条第 1 項(期限の利益の喪失等)のいずれかに該当した場合についてはこの限りではありません。

第11条 (納期遅延)

  1. SB C&S の責に帰すべき事由により、個別契約で定めた納期までに商品を納入できないと認められる時は、SB C&S は速やかに電子データもしくは電話、電子メール、FAX などの方法でバイヤに対しその旨を通知し、バイヤの指示を受けるものとします。
  2. SB C&S の責に帰すべき事由により、個別契約で定めた納期までに商品を納入できなかった場合、SB C&S はバイヤの請求に基づき、遅延した商品の商品代金に対し遅延した日から引渡し完了に至るまで年6%(年 365 日の日割り)の割合による損害金を支払うものとします。但し、SB C&S が納期遅延について前項に基づく通知を行っていた場合は、この限りではありません。
  3. SB C&S は、納期遅延に関し本条以外の責任を負わないものとします。

第12条 (商品の返品)

  1. バイヤが SB C&S より購入した商品の返品は、本規約または個別契約に別段の定めのある場合を除き、SB C&S が書面により合意した場合のみ行うことができるものとします。返品の際は、バイヤは当該書面を商品に添付のうえ行うものとします。
  2. 返品に関する費用の負担については、両者協議のうえその都度決定するものとします。但し、返品につき合意する書面に定めがある場合は、その定めに従うものとします。

第13条 (瑕疵担保責任)

  1. 商品に関する瑕疵担保責任は、以下の各号に定める通りとします。
  2. (1) SB C&S 商品に関する瑕疵担保責任
  3. ① SB C&S 商品の引渡完了日から 6 ヶ月間以内に、本規約第 5 条(受入検査)に定められる受入検査で直ちに見つけることのできない隠れた瑕疵が発見された場合、バイヤは直ちに SB C&S に対し書面で通知するものとします。
  4. ② 前項の通知に基づき、SB C&S は当該消が不可能な場合、バイヤは当該瑕疵の見つかった SB C&S 商品に関する個別契約を解除することができるものとします。
  5. 隠れ瑕疵の発見された SB C&S 商品について、直ちに補修、交換、その他適切な方法によりこれを解決するものとします。
  6. ③ 前項の処置によっても瑕疵の解た瑕疵によって、バイヤに損害が生じた場合、SB C&S はバイヤに生じた通常損害および当該 損害の解消に要した合理的な専門家費用および訴訟費用に限り賠償を行う責を負うものとし、特別損害および拡大損害については、その予見可能性の有無を問わず賠償の責を負わないものとします。但し、SB C&S の故意または重過失によりバイヤに生じた損害についてはこの限りでないものとします。
  7. ④ 隠れた瑕疵によって、バイヤに損害が生じた場合、SB C&S はバイヤに生じた通常損害および当該 損害の解消に要した合理的な専門家費用および訴訟費用に限り賠償を行う責を負うものとし、特別 損害および拡大損害については、その予見可能性の有無を問わず賠償の責を負わないものとします。但し、SB C&S の故意または重過失によりバイヤに生じた損害についてはこの限りでないものとします。
  8. ⑤ SB C&S 商品に、当該 SB C&S 商品に関する保証書が添付される場合、当該保証書の内容が本号に優先して適用されるものとします。
  9. (2) 一般商品に関する瑕疵担保責任
  10. ① 一般商品引渡完了の日から 6 ヶ月間以内に、本規約第 5 条(受入検査)に定められる検品で直ちに 見つけることのできない隠れた瑕疵が発見された場合、バイヤは直ちに SB C&S に対し書面で通知するものとします。
  11. ② 前項の通知を受けた場合、SB C&S は直ちに当該瑕疵ある一般商品について、当該一般商品のサ プライヤ等に対し通知を行うものとし、サプライヤ等が当該瑕疵を解消するために必要な補修、または補修にかえて交換を行わせるなど、最善の努力および協力を行うものとします。
  12. ③ 前項の処置によっても瑕疵の解消が不可能な場合、バイヤは当該瑕疵の見つかった一般商品に関する個別契約を解除することができるものとします。
  13. ④ 一般商品および委託商品に関する保証、および隠れた瑕疵により生じた損害に関する補償は、一般商品および委託商品添付の保証書に記載の保証内容に従い、サプライヤ等から直接バイヤに対しなされるものとし、SB C&S による保証および補償は、前項に定める契約解除に限られるものとします。
  14. (3) 商品の瑕疵担保責任に関して SB C&S が負う責任は、本条に定められるものが全てであるものとします。

第14条 (知的財産権の保証)

  1. (1) SB C&S 商品に関する知的財産権の保証
    1. ① SB C&S 商品に起因して知的財産権上の侵害問題が生じた場合または生じるおそれがある場合には、SB C&S は直ちにその旨をバイヤに通知するものとします。
    2. ② SB C&S 商品に起因して、第三者が権利を有する日本法の下で認められる知的財産権上の侵害問題が生じた場合または生じるおそれがある場合、SB C&S は自己の責任と費用負担でその問題を解決するものとします。
    3. ③ 第三者がバイヤに対し、SB C&S 商品による当該第三者の知的財産権侵害を原因とした使用差止、損害賠償等の請求(訴訟を含むものとし、以下「侵害請求」といいます。)をした場合には、SB C&Sは自己の費用負担で当該請求に対して対処し、また、当該第三者に対し最終的に日本国内の裁判所による確定判決により認められた損害賠償金を支払うものとします。但し、この対処および支払は、バイヤが侵害請求について SB C&S に対し、(Ⅰ)第三者からの請求受領後直ちに書面で通知し、(Ⅱ)十分な情報と協力を提供し、(Ⅲ)訴訟を含む紛争解決のための必要な権限を委任することを条件とします。
    4. ④ SB C&S は、侵害請求に関し必要な場合には、(Ⅰ)侵害請求のなされた SB C&S 商品の継続使用 権を確保するか、または(Ⅱ)侵害回避のため SB C&S 商品を交換もしくは修正するものとします。
  2. ⑤ 前項の処置が取り得ない場合においては、侵害請求のなされた SB C&S 商品に関する個別契約に 定められる金額を、SB C&S はバイヤに対し払い戻すものとします。
  3. (2) 一般商品および委託商品に関する知的財産権の保証
  4. ① 一般商品および委託商品の知的財産権に関する保証は、一般商品および委託商品に添付される 保証書に従い、サプライヤ等よりバイヤに対し提供されるものとします。
  5. ② 一般商品および委託商品が日本国内の第三者が権利を有する知的財産権を侵害するとして、第三 者がバイヤに対し、侵害請求をした場合には、SB C&S は、一般商品および委託商品のサプライヤ等が当該侵害請求に対処するよう取り計らい、侵害請求が解決されるよう最大限の協力をバイヤに対して提供するものとします。
  6. ③ 商品の知的財産権に関して SB C&S が負う保証責任および賠償責任は、本条に定められるものが 全てであるものとします。

第15条(反社会的勢力の排除)

  1. バイヤは、商品に関する知的財産権は、SB C&S または当該商品のサプライヤ等が保有し、本規約または 個別契約において明示的に定めるものを除き、バイヤは何らの権利を取得するものではないことを確認します。

第16条(秘密保持)

  1. バイヤおよび SB C&S は、本規約記載の内容および本契約および個別契約に関連して知り得た相手方の情報につき、相手方の書面による承諾を得ることなく第三者に開示・漏洩しないものとし、かつ、本契約および個別契約における義務の履行または権利の行使に必要な場合を除き方法を問わず利用しないものとします。但し、国家機関の命令による開示等正当なる事由に基づき開示する場合はこの限りではありませんが、その場合には相手当事者に対して速やかに事前の通知を行うものとします。
  2. 前項にかかわらず、以下各号に定める事項については前項の適用を受けないものとします。
    1. (1) 開示を受けた時に既に公知である情報
    2. (2) 開示を受けた後、自己の責によらず公知となった情報
    3. (3) 開示を受ける前から、自己が適法に保有している情報
    4. (4) 第三者から、守秘義務を負わず適法に入手した情報
    5. (5) 相手方の機密情報を使用または参照することなく独自に開発した情報
    6. (6) 相手方が機密でない旨明示して開示した情報

第17条(個人情報の保護)

  1. バイヤは、利用目的以外の目的で、個別契約を申込んではならないものとします。
  2. バイヤは、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならないものとします。
  3. (1) SB C&S またはサプライヤ等の許可なくして商品の内容または取扱説明書の一部もしくは全部を複製、改変または翻案すること。
  4. (2) 第三者に前号の行為をさせること。

第18条 (期限の利益の喪失等)

  1. バイヤが以下のいずれかに該当した場合、本契約および個別契約に基づく一切の債務の履行につき期限の利益を喪失し、直ちに残債務全額を現金にて SB C&S に支払うものとします。
  2. (1) 個別契約に基づく代金の支払いを怠ったとき
  3. (2) 前号の場合を除き、相当期間を定めて本規約に定める各条項の違反の是正を求める書面を SB C&Sから受領後、相当期間経過したにもかかわらず、当該違反が是正なされないとき
  4. (3) 強制執行を受け、もしくは破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始等の 申立てがなされたとき
  5. (5) 支払停止または手形交換所の取引停止処分を受けたとき
  6. (6) 差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分その他公権力の処分を受けたとき
  7. (7) 著しい背信行為のあったとき
  8. (8) その他財産状況が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
  9. バイヤが前項各号のいずれかに該当した場合、SB C&S は直ちに個別契約に基づく商品の出荷を停止で きるものとします。

第19条 (即時解除)

  1. バイヤまたは SB C&S が第 18 条第 1 項(期限の利益の喪失等)のいずれかに該当した場合、他方当事者は何らの催告を要さず直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除できるものとし、解除により被った損害の賠償を請求することができるものとします。
  2. 前項の場合、バイヤから SB C&S への代金が未払いの商品がある場合は、バイヤは当該商品を SB C&S に返却するものとします。

第20条 (本利用規約の変更)

    本契約または個別契約に関して、バイヤまたは SB C&S が自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合、相手方に対して通常損害および当該損害の解消に要した合理的な専門家費用および訴訟費用に限り賠償を行う責を負うものとし、特別損害および拡大損害については、その予見可能性の有無を問わず賠償の責を負わないものとします。但し、故意または重過失により生じた損害についてはこの限りでないものとします。

第21条 (損害賠償)

    本契約または個別契約に関して、バイヤまたは SB C&S が自己の責に帰すべき事由により相手方に損害 を与えた場合、相手方に対して通常損害および当該損害の解消に要した合理的な専門家費用および訴 訟費用に限り賠償を行う責を負うものとし、特別損害および拡大損害については、その予見可能性の有 無を問わず賠償の責を負わないものとします。但し、故意または重過失により生じた損害についてはこの 限りでないものとします。

第22条 (譲渡禁止)

    バイヤおよび SB C&S は、本契約または個別契約に基づく権利義務の全部または一部を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡または担保の目的に供してはならないものとします。但し、金銭債権の譲渡に関してはこの限りでないものとします。

第23条 (報告義務)

バイヤは、以下のいずれかに該当する場合には、書面にて SB C&S に通知するものとします。

  1. (1) 振込名義人または振込口座を変更する場合
  2. (2) 本店、支店を新設、移転、廃止する場合
  3. (3) 代表者に変更がある場合
  4. (4) 事業内容に重大な変更を生じまたは生じるおそれがある場合

第24条 (サプライヤ等の評価への協力)

    バイヤは、サプライヤ等の提供する商品・サービスの質、コストおよびサプライヤ等の納期対応力、営業対応力、提案力、環境対応等につき、評価・アンケートの提出を SB C&S が求めた場合、これに協力するものとします。

第25条 (有効期間)

    本契約の有効期間は、本規約の規定に従い解除または解約される場合を除いて、本契約の締結日から翌年の 3 月 31 日までとします。但し、本契約の期間満了 1 ヶ月前までに、バイヤと SB C&S のいずれからも本契約を更新しない旨の書面による意思表示のない限り自動的に満了日から更に 1 年間更新されるものとし、以後についても同様とします。

第26条 (有効期間中の解約)

  1. バイヤまたは SB C&S は、前条の有効期間中であっても、書面による 3 ヵ月前の予告をもって本契約を解 約できるものとします。
  2. 前項によって本契約の合意の解約に関する通知がなされた場合、バイヤは本契約または個別契約に基 づき SB C&S に対して負う債務について、解約の日までに全額を現金で支払うものとします。

第27条 (残存義務)

    本契約の終了後であっても、第 3 条(用語の定義)、第 9 条(支払遅延)、第 11 条(納期遅延)、第 12 条(商品の返品)、第 13 条(瑕疵担保責任)、第 14 条(知的財産権の保証)、第 15 条(知的財産権の帰属)、第 16 条(守秘義務)、第 21 条(損害賠償)、本条および第 29 条(合意管轄)についてはなお効力を有するものとします。

第28条 (旧契約の終了)

    本契約締結日以前に締結された、SB C&S を売主とする売買取引に関し基本的事項を定めた契約およ びそれに類する契約は、本契約の締結をもって効力を失うものとします。

第29条 (合意管轄)

    本契約または個別契約等に関連する紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属 的合意管轄裁判所とします。

第30条 (協議事項)

    本規約または本契約について疑義があるときは、両者誠意をもって協議のうえ決定するものとします。

(附則)
本規約は 2014 年 7 月 1 日から発効します。

以上